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公司注册资本低于法定最低额,股东承担责任的范围

2017/11/24 16:45
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【摘要】:
【当事人】原审上诉人:某经济公司原审被上诉人:某供销公司清算组原审被上诉人:某经济委员会原审被上诉人:某供应公司委托代理人:王建力【审理结果】支持原审上诉人大部分诉讼请求一、基本案情1998年7月11日,某经济公司(下称经济公司)与某供销公司(下称供销公司)口头约定,由供销公司代经济公司销售给工具厂碳结钢88.5吨,每吨2700元,货款共计238,950元。供销公司货款收回后,未与经济公司结算。经

【当事人】
原审上诉人:某经济公司
原审被上诉人:某供销公司清算组
原审被上诉人:某经济委员会
原审被上诉人:某供应公司
委托代理人:王建力
【审理结果】
支持原审上诉人大部分诉讼请求
一、 基本案情
1998年7月11日,某经济公司(下称经济公司)与某供销公司(下称供销公司)口头约定,由供销公司代经济公司销售给工具厂碳结钢88.5吨,每吨2700元,货款共计238,950元。供销公司货款收回后,未与经济公司结算。经经济公司催要,1999年2月5日,供销公司经理陈某向经济公司出具证明一份,写明“我公司于1998年7月11日代经济公司给工具厂送碳结钢88.5吨,每吨单价计2700元,合计货款238,950元,货款于1999年2月底以前分期分批付清”,并盖有供销公司的行政印章。同日,陈某又出具欠款条一份,载明欠经济公司货款238,950元,并盖有供销公司的财务专用章。供销公司成立于1993年3月1日,其开办单位系某供应公司(下称供应公司),供应公司应投入注册资金22万元,但出资未实际到位。供销公司于1999年7月6日被吊销营业执照。1999年9月1日,供应公司转入供销公司银行帐户资金30万元,目的是补齐1993年开办供销公司对注册资金不到位的数额。供应公司的主管部门为某经济委员会(下称经济委员会)。上述证明约定的还款期限到期后,供销公司未实际履行还款义务,经济公司于1999年3月26日诉至法院,要求供销公司清算组偿还货款,供应公司为其承担连带清偿责任,经济委员会承担保证、抽逃资金及投资不到位的法律责任。
经法院审理,一审判决供销公司欠经济公司货款238,950元,扣除代销费用4,425元,余234,525元,于判决生效后十日内付清;驳回其它诉讼请求;经济公司不服一审判决提起上诉,二审判决驳回上诉,维持原判。判决生效后,经济公司申请再审,上级法院进行提审。
二、案件审理情况
(一)诉辩意见
原审上诉人经济公司诉称:1、供销公司于1999年7月6日被工商部门吊销企业营业执照,此后,其开办单位供应公司对其补投注册资金的行为无效,应认定供销公司不具备法人资格,其民事责任应由供应公司承担;2、经济委员会作为供应公司的主管部门,应承担33万元保证责任、抽逃注册资金54.3万元及67.2万元注册资金投资不到位的民事责任。
原审被上诉人供销公司清算组辩称:供销公司虽被吊销营业执照,但仍具备法人主体资格,能够独立承担民事责任。供销公司对欠款事实认可。
原审被上诉人供应公司辩称:供应公司已足额出资,供销公司虽被吊销营业执照,但依法组成了清算组,其民事责任应由企业清算组承担,供应公司不应承担本案的还款责任。
原审被上诉人经济委员会辩称:供应公司一直正常经营,经济委员会虽是供应公司的主管部门,但不存在抽逃资金的问题,故不应承担保证责任。
(二)审理结果
再审法院认为:供销公司欠经济公司货款,事实清楚,证据充分。扣除供销费用的剩余货款,应当支付,并赔偿经济损失。供销公司成立时,注册资金为30万元。供应公司应投入注册资金22万元,但实际未投入,后在供销公司被吊销营业执照,经济公司起诉的情况下又向供销公司注入注册资金30万元,补投注册资金的行为无效。原审认定视为投资到位没有法律依据。供销公司的注册资金未达到以批发业务为主的商业性公司最低注册资金50万元,不具备企业法人资格,不能独立承担民事责任,其欠经济公司的货款应由其开办单位供应公司承担连带清偿责任。经济公司主张经济委员会应承担担保、抽逃注册资金及投资不到责任,证据不足,不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项、第一百八十四条的规定,再审法院判决:一、撤销一审判决第四项和二审判决;二、维持一审判决一、二、三、五项即供销公司欠经济公司货款238,950元,扣除代销费用4,425元,余款234,525元于本判决送达后十日内付清;供销公司以贷款利率赔偿经济公司经济损失;驳回经济公司对经济委员会的诉讼请求;三、供应公司对以上债务承担连带清偿责任。
三、 律师评析
本案的争议焦点在于股东出资不实,公司注册资本低于法定最低资本额,股东的责任承担问题。
出资是股东对公司的基本义务,也是形成公司资本的基本途径。为了保证公司的正常经营及公司资本的充实,维护债权人和社会公众的利益,公司法对股东和公司的发起人规定了严格的出资责任。1993年旧公司法第十九条规定“设立有限责任公司,应当具备的条件包括股东出资达到法定资本最低限额”;第二十三条第二款规定“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;”《企业法人登记管理条例施行细则》第十五条对此亦有相同的规定。本案供销公司作为以商品批发为主的公司,其最低注册资本应达五十万元以上,但实际仅为三十万元。根据最高人民法院法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条第三项之规定“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照,但实际没有投入的自有资金,或投入的自有资金达不到《企业法人登记管理条例施行细则》第15条第7项或者其他法规规定的数额,以及不具备企业法人其他条件的,应当认定其不具备法人资格,其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”由此可见,公司的实收资本未达到法定最低注册资本额时,法律上将否定公司的法人人格,由股东直接代替公司承担民事责任,而不以出资额为限承担有限责任,这也是股东有限责任原则的例外情形。
本案供应公司作为供销公司的股东,在供销公司成立时未履行股东出资义务,后在本案起诉后虽经补缴,但供销公司的注册资本未能达到法定最低资本额。因此,供应公司虽向供销公司补缴了其投资额,但因供销公司的注册资本仍低于法定最低额,故供销公司不具备法人资格,供应公司对供销公司的债务应承担无限清偿责任。现行的公司法规定有限责任公司的最低注册资本为3万元,经过法律对公司成立时最低注册资本额的大幅下调,公司注册资本低于法定最低额的情况较少发生。但实践中,股东虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形时常发生。只要公司注册资本达到法定最低额,债权人将仅能在债务人股东出资不实的范围内追究其出资责任,而不能要求股东对公司的债务承担连带清偿责任,这即是法律赋予公司的法人人格独立制度及公司股东的有限责任制度,这一制度将有效地防范和减少了股东的投资风险,从而促进了经济社会的快速发展。

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