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名义借款人是否应承担还款责任

2017/11/24 16:38
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【摘要】:
【当事人】上诉人(原审被告):某市粮食局委托代理人:黄金华、刘桂华被上诉人(原审原告):某开发银行被上诉人(原审被告):某储备粮库【审理结果】驳回某开发银行对上诉人的诉讼请求一、基本案情  1992年,某省粮食局在某市建设机械化储备粮库,该储备粮库隶属于某市粮食局。预计建设储备粮库的总投资为2740万元,其中40%由政府拨款,60%由粮食局向银行贷款。1994年12月13日,粮食局与某开发银行签订

【当事人】
上诉人(原审被告):某市粮食局
委托代理人:黄金华、刘桂华
被上诉人(原审原告):某开发银行
被上诉人(原审被告):某储备粮库
【审理结果】
驳回某开发银行对上诉人的诉讼请求
一、基本案情
    1992年,某省粮食局在某市建设机械化储备粮库,该储备粮库隶属于某市粮食局。预计建设储备粮库的总投资为2740万元,其中40%由政府拨款,60%由粮食局向银行贷款。1994年12月13日,粮食局与某开发银行签订借款合同,借款数额为800万元。1995年9月9日,双方又签订借款合同,借款数额为430万元,且粮食局在申请本案贷款的报告中均明确借款的偿债来源为储备粮库的创收。借款合同签订后,开发银行委托某市建设银行向储备粮库分别放款800万元、430万元。
    2001年7月,市政府将储备粮库整体划归中国储备粮管理总公司,自此储备粮库不再隶属于粮食局。因此,2001年12月30日,市政府与中国储备粮管理总公司某市分公司签订协议书,约定以粮食局为借款人、用于储备粮库建设的1230万元贷款由储备粮库承担,于2002年1月办理主体变更手续,即将上述两份借款合同的借款人由粮食局变更为储备粮库。开发银行未签署该协议书。2002年8月15日,粮食局致函开发银行,申请变更借款人为储备粮库,但开发银行未予答复。后开发银行以粮食局为被告,起诉要求粮食局偿还1230万元借款。
二、一审审理情况
    一审法院认为:开发银行与粮食局签订的借款合同,系当事人的真实意思表示,合同合法有效。开发银行已如约放款,但粮食局却一直未归还该款。虽然本案属政策性贷款,市政府与中国储备粮管理总公司某市分公司签订了协议书,但开发银行并未与粮食局、储备粮库签署债务转移的协议,故在各方当事人就债务转移达成一致意思表示之前,借款合同法律关系的各方当事人均应按借款合同履行义务。粮食局作为借款人应按合同约定偿还借款本息。综上,依照《中华人民共和国民法通则》第九十条之规定,判决:粮食局偿还开发银行借款本金1230万元。
三、二审审理情况
(一) 诉辩意见
    粮食局上诉称:1、上诉人只是名义借款人,不应承担还款责任。本案贷款系发放给储备粮库,且贷款转存凭证上记载的借款人为储备粮库,贷款转账签证单上记载的借款人也是储备粮库。因此,本案的实际借款人为储备粮库。2、本案贷款为国家政策性贷款,贷款的目的是为了建设储备粮库,并且贷款实际确被储备粮库全部使用。现储备粮库已被整体划转,上诉人已丧失偿债来源,若仍由上诉人偿债显失公平,因此储备粮库应承担还款责任,请求驳回开发银行对上诉人的诉讼请求。
    被上诉人开发银行辩称:1、开发银行根据合同约定,签发贷款转存凭证及贷款转账签证单,只能证明贷款人履行了放款义务,并不能证明本案债务发生了转移。2、虽然本案贷款为政策性贷款,政府下达了变更债务人的指示,但该指示不能对抗法律规定及当事人的约定,合同当事人仍应依照《合同法》的规定,履行双方合同约定的义务。
    被上诉人储备粮库辩称:本案借款合同中记载的借款人是粮食局,直到2002年粮食局才向开发银行申请将借款人变更为储备粮库。粮食局称贷款主体已经转移,理由不能成立。储备粮库不应当承担还款责任。
(二)审理结果
    二审法院认为:签订借款合同前,粮食局在向开发银行申请贷款的报告中,就明确了用储备粮库的创收偿还贷款,开发银行同意申请并承诺定额贷款1230万元。开发银行的委托代理行依据借款合同发放的借款凭证上记载的借款人是储备粮库,储备粮库亦在凭证上加盖了公章。两笔贷款用于储备粮库的建设,开发银行也认可该借款由储备粮库创收来偿还,且在贷款期限未届满前储备粮库又整体划归了中国储备粮管理总公司,此时再由粮食局承担还款责任,显失公平。尽管粮食局签订了借款合同,但从借款凭证、银行对帐单上看借款人均是储备粮库,因此还款责任应由储备粮库承担。原审法院认定事实不清、适用法律不当,应予纠正。综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项之规定,判决:驳回开发银行对粮食局的诉讼请求。
四、律师评析
    在本案中,粮食局虽然签订了借款合同,但仅是名义借款人,实际借款人和用款人均是储备粮库。在借款合同到期前,储备粮库又被整体划转给第三方,作为借款合同成立基础的客观情况发生了根本性变化,此时,再由粮食局承担还款责任显失公平。下面就如下两个问题进行探讨:
    (一)名义借款人的法律责任
    本案借款合同明确约定,由开发银行向粮食局发放贷款用于储备粮库的建设。且开发银行的委托代理行两次均将贷款直接向储备粮库发放,并在贷款转存凭证上记载借款人为储备粮库。此后,储备粮库按合同约定定期向开发银行报送财务决算表,开发银行亦在储备粮库偿还利息的“贷款对账签证单”上记载借款人为储备粮库。以上均表明:储备粮库虽然没有签订借款合同,但却依借款合同履行了借款人的合同义务。对储备粮库作为履约主体的身份,开发银行不但明知,且予以认可。根据合同法中权利义务相对等的原则,粮食局作为名义借款人,不应承担还款责任。
   (二)情势变更原则的适用
    本案所涉贷款属政策性贷款,专项用于建设储备粮库。粮食局向开发银行申请贷款时,已说明偿债来源为储备粮库的创收。但在借款合同到期前,国家通过指令性政策,对储备粮库进行整体划转,从根本上改变了储备粮库与粮食局的隶属关系。由于客观情势发生重大变更,从而使粮食局丧失了偿债的物质基础,此时借款如仍由粮食局偿还,不仅有失公平,也与合同约定的相关内容不符。
    情势变更原则是指合同有效成立之后、履行完毕之前,如果出现某种不可归责于当事人原因的客观变化,若仍然履行合同会给一方当事人造成显失公平的结果,法律允许当事人变更或解除合同而免除违约责任的承担。长期以来,该原则虽被个别适用,但却无明确规定。直到最高人民法院出台《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》,该原则方正式成为司法解释的条款。该司法解释第二十六条规定“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。” 明确了法学界长期呼吁引入的“情势变更”条款。二审法院根据情势变更原则,判决粮食局不承担还款责任,应当说合情、合理、合法。

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