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出资不实、出具虚假注册资金证明的法律责任

2017/11/24 16:37
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【摘要】:
【当事人】原告:某资产管理公司委托代理人:赵法学被告:某建筑公司被告:某镇政府街道办事处村民委员会被告:某镇政府街道办事处被告:某会计师事务所【审理结果】支持原告大部分诉讼请求一、基本案情  1996年7月26日,某建筑公司与中国建设银行某支行(下称建行)签订借款合同,约定建筑公司向建行借款6万元。截至2000年6月20日,建筑公司仍欠本金6万元、利息34,417.20元。2000年6月,建行将该

【当事人】
原告:某资产管理公司
委托代理人:赵法学
被告:某建筑公司
被告:某镇政府街道办事处村民委员会
被告:某镇政府街道办事处
被告:某会计师事务所
【审理结果】
支持原告大部分诉讼请求
一、基本案情
    1996年7月26日,某建筑公司与中国建设银行某支行(下称建行)签订借款合同,约定建筑公司向建行借款6万元。截至2000年6月20日,建筑公司仍欠本金6万元、利息34,417.20元。2000年6月,建行将该项目债权作为呆帐剥离给某资产管理公司(下称资产公司),建筑公司在《债权转让通知》上盖章确认。
    据建筑公司的工商登记资料记载:某镇政府街道办事处村民委员会(下称村委会)出资20万元组建建筑公司,但并无进账单等资金过付或权利转移证明。同时,某镇政府街道办事处、某会计师事务所分别出具注册资金证明与验资证明。于是,资产公司以建筑公司拒绝还款,村委会出资不实、街道办事处与会计师事务所分别出具虚假注册资金证明与验资证明为由,将建筑公司、村委会、街道办事处与会计师事务所诉至法院。
二、案件审理情况
(一)诉辩意见
    原告资产公司诉称:原告受让债权后,被告建筑公司一直未清偿借款,其应偿还原告本金6万元、利息34,417.20元。被告村委会作为建筑公司的开办单位,其出资不实且出资额未达到法定最低注册资本,因此,村委会应对建筑公司的上述债务承担无限连带责任。被告街道办事处为建筑公司提供20万元的虚假注册资金证明,其应在20万元范围内对建筑公司的债务承担连带清偿责任。另外,建筑公司设立时,会计师事务所出具虚假验资报告,亦应对上述债务承担连带责任。
    被告建筑公司辩称:建筑公司是法人单位,与建行签订有联营协议,建行是以贷款的形式提供的联营资金,因此,涉案6万元并非建行向建筑公司发放的贷款,而实际为建行投入的联营资金,建筑公司不负还款责任。
被告村委会辩称:1、村委会投入的20万元资金已经全部到位。1992年5月20日,村委会拨付现金9万元,后又投入房屋十八间、搅拌机一台、砂浆机两台、打灰机两台、竹排二十个、钢管三百米,以上财产总价值11万元。2、原告的诉讼请求已超过诉讼时效。
    被告会计师事务所辩称:1、我所出具的注册资金验证报告并无虚假记载。2、建行借款给建筑公司并非依据验资报告。3、本案已经超过诉讼时效。因此,我所对借款不承担任何赔偿责任。
    被告街道办事处未作答辩。
(二)审理结果
    法院认为:建行与被告建筑公司签订的借款合同、建行与原告签订的债权转让合同均合法有效,且本案并未超过诉讼时效,被告建筑公司应当偿还本金和利息。建行与建筑公司签订的是借款合同,并非联营协议,双方系借款关系,被告建筑公司辩称双方为联营关系不成立。村委会的出资中9万元没有进账手续证明,无法认定9万元的注册资金已到位,其应在9万元注册资金投入不到位的范围内对借款本金和利息承担连带清偿责任。街道办事处出具的注册资金证明书中有9万元的现金证明不实,应在9万元范围内承担补充赔偿责任。综上,依照《中国人民共和国民事诉讼法》第一百三十条,《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定,判决如下:一、被告建筑公司以自己的资产偿还原告6万元、利息34,417.20元;二、被告村委会在注册资金9万元不到位的范围内对上述债务承担不能付款部分的赔偿责任;三、被告街道办事处在9万元的范围内对上述债务承担赔偿责任;四、驳回原告对会计师事务所的诉讼请求。
三、律师评析
    (一)村委会应承担出资不实的法律责任
    本案中,虽然会计师事务所出具了验资报告,但这不足以证明村委会已出资到位,其另需提供相应的银行进账单、财产权属转移证明等资料加以证明,因此本案可起诉村委会,要求其在出资不实的范围内对建筑公司的借款承担连带清偿责任。
    (二)街道办事处应在虚假注册资金证明的范围内,对建筑公司的债务承担连带清偿责任。
    本案中,街道办事处为建筑公司提供虚假注册资金证明,使其在工商局顺利注册,进而以该注册资本为基础对外进行经济活动(包括向银行借款)。这些经济活动均与街道办事处出具虚假的注册资金证明在客观上存在因果关系。
    对注册资金提供的保证的效力如何认定呢?应当说此类保证并非担保法意义上的保证,其与普通的债权担保有所不同。为注册资金提供的担保,通常是对工商登记管理机关和不确定的当事人作出的,没有相应的担保期间;而担保法意义上的担保,是保证人对特定的债权人做出的,担保人和当事人之间具有明确的担保关系,并具有相对固定的保证期间。另外,除个别特殊行业外,对于提供注册资金证明的主体,国家并无特别限制。根据当时有关规定,国家机关可以投资办企业,国家机关为出资人提供注册资金担保证明更不为法律所禁止,该保证行为是有效的。而担保法意义上的担保却禁止国家机关作为保证人,其签订的保证合同因违法而无效,应根据不同情况承担相应的赔偿责任。
    国家工商行政管理局在《关于被担保的注册资金不实担保人应承担什么责任的请示》的答复(工商企字[1992]第212号)中指出,当被担保人的出资额与其申请的注册资金额相符时,担保人的担保应视为真实保证,当被担保人没有出资行为或出资额低于其申请的注册资金额时,担保人的担保应视为不真实保证,担保人须承担出资不实的保证责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第二十七条规定,保证人对债务人的注册资金提供保证的,债务人的实际投资与注册资金不符,保证人在注册资金不足的范围内承担连带保证责任。因此,本案起诉街道办事处,要求其在虚假注册资金证明的范围内承担连带清偿责任符合相关法律规定。

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