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投资合同高额利润是否受法律保护

2017/11/24 16:37
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【摘要】:
【当事人】上诉人(原审原告):某资产管理公司委托代理人:田宁、王建力被上诉人(原审被告):某市海洋公司被上诉人(原审被告):某市中检大厦公司被上诉人(原审被告):某市发展公司【审理结果】一审支持原告的部分诉讼请求二审驳回上诉,维持原判一、基本案情1994年5月,某银行信托投资公司(下称信托公司)与某实业公司签订两份投资合同,约定:信托公司分两次向实业公司各投资500万元,投资期限自1994年5月至

【当事人】
上诉人(原审原告):某资产管理公司
委托代理人:田宁、王建力
被上诉人(原审被告):某市海洋公司
被上诉人(原审被告):某市中检大厦公司
被上诉人(原审被告):某市发展公司
【审理结果】
一审支持原告的部分诉讼请求
二审驳回上诉,维持原判
一、 基本案情
1994年5月,某银行信托投资公司(下称信托公司)与某实业公司签订两份投资合同,约定:信托公司分两次向实业公司各投资500万元,投资期限自1994年5月至1995年5月,投资收益率为40%。投资到期实业公司返还信托公司的投资及收益,如实业公司不能按时归还投资及收益,实业公司应每日按本息的万分之五向信托公司支付违约金,同时实业公司以某市中检大厦公司(下称中检公司)的房产设定抵押。1994年11月11日,信托公司又与实业公司签订投资合同,约定:信托公司向实业公司投资人民币600万元,实业公司保证每月按信托公司投资额的25‰作为其投资收益,投资期限自1994年11月10日至1995年5月10日。
1996年1月2日,某银行与实业公司签订96工流字001号人民币资金借款合同,约定:实业公司向银行借款人民币2230万元用于临时周转,期限自1996年1月2日至1999年1月1日,贷款利率按月息12.06‰计算,按季结息。本合同为信托公司与实业公司三份投资合同的延续,合同借款金额2230万元为三份投资合同1600万元本金及收益、罚息的合计。实业公司以该笔贷款偿还了信托公司上述三份投资合同项下的本金、收益及逾期罚息。
1999年11月9日,银行与某资产管理公司(下称资产公司)签订第001号《债权转让协议》,约定银行将实业公司截止1999年9月20日的贷款债权本金2230万元及表内应收利息13,286,149.27元转让给资产公司。
2000年12月26日,资产公司与某国泰公司(后变更为某市海洋公司)、中检公司、某投资管理有限公司(后变更为某市发展公司)、某商务咨询有限公司(已被吊销营业执照)共同签订(2000)101号《协议书》,四家公司自愿连带承担实业公司的上述全部债务。截止到2000年9月20日,贷款本息合计为42,864,683.71元,其中本金22,300,000元、应收利息13,286,149.27元、催收利息7,278,534.44元。资产公司及四公司自愿承继96工流字001号借款合同和第001号《债权转让协议》确定的权利和义务。同日,资产公司又与中检公司签订《抵押协议书》,约定另将中检公司地下一、二层全部房产抵押给资产公司,抵押担保的范围为截止到2000年9月20日的贷款本息42,864,683.71元及2000年9月20日以后的利息、违约金(包括罚息)以及实现债权和抵押权的费用等,抵押担保的期限从协议生效之日起至协议抵押担保范围的所有款项偿付完毕止。2001年4月,该抵押办理登记。
二、 一审审理情况
(一)诉辩意见
原告资产公司诉称:2000年12月26日,原告与被告海洋公司、中检公司、发展公司签订(2000)101号《协议书》,协议约定三被告自愿连带承担实业公司的贷款本息42,864,683.71元(其中本金22,300,000元、应收利息13,286,149.27元、催收利息7,278,534.44元)。同时,中检公司以其房产设定抵押。但三被告未履行还款义务,因此要求法院判令三被告偿还全部欠款,并判令原告对抵押房产享有抵押权。
被告海洋公司辩称:海洋公司并非借款的实际使用人,不应承担还款责任。且还款协议无效,应当由实业公司承担责任。
被告中检公司辩称:中检公司签订还款协议未经股东会及董事会决议,违反公司法的规定,中检公司不应承担还款责任。海洋公司自1999年6月22日起控制和使用中检公司的公章、法定代表人章及企业所签署的协议,本案还款协议并非中检公司的真实意思表示,应属于无效协议,中检公司不应承担责任。
被告发展公司辩称:发展公司并非借款的实际使用人,不应承担还款责任。
(二)审理结果
一审法院认为:作为金融机构的信托公司与实业公司签订的三份投资合同中约定信托公司只分享高额的固定利润,不承担联营的亏损,不符合最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第(三)项的规定,属名为投资实为借款的行为,故三份投资合同无效。双方对合同无效均有过错,但实业公司使用了信托公司的借款,应归还借款及相应孳息,孳息应分别自1994年5月16 日、1994年5月26日、1994年11月11日起算,分别以本金500万元、500万元和600万元为基数,按人民银行金融机构的同期银行利率计算至1996年1月1日,共计2,105,640元。1996年1月2日银行与实业公司签订的96工流字001号借款合同,虽是双方当事人的真实意思表示,以贷新还旧的形式将上述三份投资合同本息合计的数额作为借款合同本金,但因投资合同无效,因此双方依据该三份投资合同的约定将高额收益计入借款合同本金的行为不符合法律规定。借款合同本金应为三份投资合同的本金与孳息之和共计18,105,640元。除借款合同约定的本金数额部分有瑕疵外,其他约定均合法有效。第001号《债权转让协议》、(2001)101号《协议书》及《抵押协议书》中除借款本金数额均应按三份投资合同的本金与孳息之和计算外,其他约定均合法有效。各方当事人均应按照约定履行义务,但三被告未依约履行合同义务,属违约行为,应承担逾期还款的违约责任。资产公司要求三被告偿还依《借款合同》、第001号《债权转让协议》、(2000)101号《协议书》及《抵押协议书》所确定的数额于法无据,其超出的部分,本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、第一百零六条第一款,《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第三十三条、第四十一条、第四十六条之规定,判决如下:一、海洋公司、中检公司、发展公司连带偿还资产公司借款本金18,105,640元;二、海洋公司、中检公司、发展公司连带偿还资产公司借款利息和逾期罚息;三、资产公司对中检公司抵押的财产享有优先受偿权。
三、二审审理情况
(一)诉辩意见
资产公司上诉称:1、一审判决认定三份投资合同无效没有法律依据。信托公司属于非银行金融机构,其具有投资和借款的业务范围,即使其与实业公司的投资合同部分条款无效亦不影响其他条款的效力,其他部分仍然有效。因此,一审法院认定三份投资合同为无效合同,并将投资合同的收益认定为高额利息,没有任何事实和法律依据。2、本案应以(96)第001号《借款合同》和(2000)101号《协议书》确定债权债务关系。该合同是双方的真实意思表示,未损害国家、集体和他人的合法利益,属于有效的民事行为,因此已经形成一个新的法律关系,各方理应根据借款合同来承担法律责任。请求法院改判被上诉人对全部本金和利息、罚息承担连带清偿责任。
被上诉人海洋公司辩称:一审判决认定事实清楚,请求法院驳回上诉,维持原判。
被上诉人中检公司辩称:银行与实业公司的借款合同,并不是中检公司所签,因此无义务承担该欠款债务。海洋公司自1999年6月22日起控制和使用中检公司的公章、法定代表人章及企业签署的协议,还款协议并非中检公司的真实意思表示,损害了中检公司及各股东利益,应属于无效协议,中检公司不应当承担责任。
被上诉人发展公司辩称:一审判决正确,请求法院驳回上诉,维持原判。
(二)审理结果
二审法院认为:信托公司与实业公司签订的三份投资合同是双方在平等基础上自愿协商签订的,符合我国法律规定,双方具备签订合同的主体资格。但合同约定信托公司只分享利润,不承担联营的亏损,违反了法律规定,该保底条款应确认为无效条款。被上诉人应偿还占用资金期间的利息,利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算。《借款合同》及三份协议书,是双方在原来的投资合同到期后自愿协商签订,应视为有效合同,但该借款合同中含有高额利润,高额利润应予以减除。根据上述事实和法律规定,三份投资合同为有效合同,在三份合同中因约定了违反法律规定的保底条款,该条款应确认为无效。原审法院以名为联营实为借贷,确认为借款合同,没有事实和法律依据,属于适用法律错误,应予纠正,但其判决结果并无不当,应予维持。综上,根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件中若干问题的解释》第四条第(一)项,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定,判决:驳回上诉,维持原判。
四、律师评析
本案争议的焦点是三份投资合同约定的高额利润是否受法律保护,双方协议将高额利润转化为借款本金,该借款合同约定的本金是否受法律保护。本案中,信托公司作为银行开办的非银行金融机构,具有投资借贷的业务范围,信托公司与实业公司签订的三份投资合同是双方在平等的基础上自愿协商签订的,符合我国法律的规定。但合同中约定信托公司只分享利润,不承担联营的亏损,根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第(三)项:“金融信托投资机构作为联营一方依法向联营体投资的,可以按照合同约定分享固定利润,但亦应承担联营的亏损责任”的规定,该条款违反了投资合同中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则,损害了其它投资方的合法权益,因此,双方在合同中约定的保底条款应确认为无效条款,上诉人主张收取高于银行的贷款利息,法律也不予保护。但各债务人应当按照中国人民银行规定的利率支付资金占用期间的利息。
关于(96)第001号《借款合同》、(2001)001号《债权转让协议书》和抵字(2001)101号《抵押协议》、(2001)101号《协议书》的效力问题。上述借款合同及三份协议,是双方在原来的投资合同到期后确立的新债权债务关系,符合我国法律和金融法规的规定,是双方真实的意思表示,应视为有效合同。但需要指出的是该借款合同约定的本金2230万元,是由原三份投资合同约定的本金和高额利润转化而来,其中含有高额利润,虽然上述协议是双方自愿约定的,但该部分高额利润应予以减除。    

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