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租赁合同无效的处理原则

2017/11/24 16:02
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【摘要】:
【当事人】上诉人(原审原告):某家具公司被上诉人(原审被告):某花木公司被上诉人(原审被告):某集团公司委托代理人:陈芹【审理结果】二审判决维持原判  一、基本案情  某花木公司与某家具公司于1995年10月1日签订《协议书》,约定花木公司将河西第二苗圃的土地三亩(约计2,000平方米),租赁给家具公司供其使用,年租金为24,000元;土地租赁期限为六年;家具公司在租赁土地上经花木公司同意批准,可

【当事人】
上诉人(原审原告):某家具公司
被上诉人(原审被告):某花木公司
被上诉人(原审被告):某集团公司
委托代理人:陈芹
【审理结果】
二审判决维持原判
    一、 基本案情
    某花木公司与某家具公司于1995年10月1日签订《协议书》,约定花木公司将河西第二苗圃的土地三亩(约计2,000平方米),租赁给家具公司供其使用,年租金为24,000元;土地租赁期限为六年;家具公司在租赁土地上经花木公司同意批准,可自筹资金自建生产用厂房等。1999年6月2日,双方又签订《协议书》,约定家具公司可筹集资金,建设约500平方米房屋,家具公司需每年交纳36,000元租金,可以先期使用六年。家具公司为履行1995年10月1日和1999年6月2日两份《协议书》,投资建设了厂房、道路、围墙以及变压器等生产设施。其中涉案房屋仅有期限2年的临时建设手续,没有办理其它建设或产权手续。2001年10月1日、2002年10月1日,花木公司又与家具公司续签了《协议书》,租期分别为一年,并且,双方约定合同到期如家具公司不继续经营,其所建厂房及地面构筑物归花木公司,其余条款与1995年10月1日《协议书》一致。2003年12月8日,花木公司致函家具公司,要求提前解除双方签订的《协议书》。
涉案土地为国有划拨地,该土地于2004年8月变更为某集团公司所有,土地性质为出让地。2006年3月23日,某集团公司向家具公司发出通知搬迁,限令家具公司于3月31日前搬迁出租赁土地。家具公司函告花木公司与某集团公司,不同意搬迁。至二审判决作出时,家具公司一直占用上述土地。
    2005年5月,家具公司诉至法院,请求确认家具公司与花木公司于1995年10月1日、2001年10月1日、2002年10月1日以及1999年6月2日签订的协议无效;判令花木公司与集团公司赔偿其经济损失330万元人民币。家具公司为证实其损失主张,提供了其修建厂房、围墙、道路及管道等设施费用明细及土地征用补偿计算标准,总计3,279,677.3元。对此两被告均不认可。
    二、一审审理情况
    一审法院经审理认为,根据关法律规定,国有划拨土地需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准,其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权才可以转让、出租、抵押。本案家具公司与花木公司所签订的土地租赁合同,涉案土地原为国有划拨土地,没有经过有关政府部门批准,违反了法律强制性规定,应认定双方当事人签订的协议及补充协议为无效。家具公司所主张的330万元的经济损失,因证据不足,法院不予支持。依照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决如下:家具公司与花木公司于1995年10月1日、2001年10月1日、2002年10月1日以及1999年6月2日签订的协议无效;驳回家具公司的其他诉讼请求。
    三、二审审理情况
    (一)诉辩意见
    家具公司不服,提起上诉。其上诉理由主要有两点:(1)原审判决虽确认了土地租赁合同无效,但回避了花木公司对于无效合同应承担主要过错赔偿责任这一要害。(2)两被上诉人拒绝提供征地补偿协议,依据民事诉讼证据规则应作出对两被上诉人不利的认定。请求二审法院予以改判。
    花木公司提出三点答辩意见:(1)土地租赁协议书约定的土地使用期限已经届满,家具公司的合同目的已经完全实现,协议书的效力对家具公司并未产生任何影响。(2)家具公司的建房行为是投资而非损失,在租赁期限届满的情况下,家具公司的所有投资行为均已通过其经营行为获得满足,没有任何损失可言。(3)根据协议书约定,土地租赁期满,家具公司应当返还土地,涉案房屋产权归花木公司。至于涉案土地是否被征用及有无补偿,均与家具公司无关,家具公司对此不享有任何权利。请求法院驳回上诉,维持原判。
    集团公司答辩称,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,家具公司与花木公司签订的合同为无效合同,因无效产生的法律责任应由家具公司承担。家具公司建造的建筑物为违法建筑,不应得到任何补偿。家具公司已经实现建造房屋的价值,合同到期后,家具公司拒不搬出的行为违反合同约定,请求驳回上诉,维持原判。
    (二)审理结果
    二审法院经审理认为,虽然花木公司于2003年12月8日致函家具公司要求提前解除租赁协议,集团公司于2006年3月23日向家具公司发出通知,要求其搬迁出租赁土地,但上述两公司并未采取任何强制措施。依据家具公司与花木公司的协议,2005年9月30日已到租赁届满期限,且家具公司没有任何证据证明花木公司承诺将土地继续租赁给其使用,家具公司至今仍在租赁土地上正常经营。因此,家具公司上诉称生产设施的损失不能成立。家具公司主张的330万元的损失不能成立。综上,依照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条,《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,判决:驳回上诉,维持原判。
    四、律师评析
    本案中,因涉案土地原为国有划拨土地,家具公司与花木公司签订的土地租赁合同没有经过有关政府部门批准,违反了法律强制性规定,故涉案租赁协议及补充协议均为无效。关于合同无效的处理,《合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。”具体到无效租赁合同,应如何适用上述处理原则呢?
    1、租赁合同的无效不适用返还原则
    租赁合同属于继续合同,在租期内,承租人使用出租人的财产而支付租金,系连续性给付。租赁合同的连续性给付特征,决定了其已经履行的部分具有不可消灭的性质。如果已经全部或部分履行的租赁合同被确认无效,则由于承租人不可能向出租人返还其对租赁物已行使的“使用权”,从而必然排除了合同无效的溯及力的适用。否则,将导致承租人无代价地获得对租赁物使用的不公平结果。因此,租赁合同被确认无效后,合同已经产生的效果应作为一种事实状态予以保留。即出租人仍应保留其已获得的租金,承租人应返还租赁物而无权就租金请求返还。本案中,家具公司未提出返还租金主张是明智的。
    2、租赁合同无效的损害赔偿原则及赔偿范围
    租赁合同无效的赔偿采用过错责任原则,承担过错损害赔偿需满足主观上有过错、因过错造成合同无效、损害事实、导致合同无效的行为与损害事实之间具有因果关系的条件。如果合同被确认无效,违约方承担的是缔约过失责任。在缔约过失责任中,赔偿范围除积极损失外,仅限于信赖利益,且仅以履行利益为限。即当事人因信赖合同有效而履约,当合同被确认无效或撤销后,为订立和履行合同所支出的各种费用和代价即为当事人的损失。鉴于前述租赁合同的持续性特征,司法实践中对租赁合同无效的赔偿一般采取只对将来发生效力的理念,已经履行完毕的合同内容不受合同效力的影响。
     3、本案租赁合同已经履行完毕,承租人家具公司没有实际损失
    本案中,花木公司与家具公司之间的土地租赁协议书约定的土地使用期限已经届满,家具公司的合同目的已经完全实现,合同的效力对家具公司并未产生任何影响,家具公司并未因此产生任何损失。其次,家具公司的建房行为是投资而非损失,花木公司对此不应承担任何责任。因双方在签订协议之时即约定了土地租赁期限,家具公司的所有投资行为均是在既定的租赁期限前提下进行的,均是为满足其自身经营需要而为,故在租赁期限届满、租赁合同已经全部履行完毕的情况下,家具公司没有任何损失可言。另外,土地补偿是土地使用权人因土地被征用受到损失而得到的经济补偿,家具公司在租赁土地期间,该土地因政府统一规划导致使用权属发生了变化,但该权属变化对家具公司依约使用土地并未造成任何影响,且家具公司在租赁期限届满后仍在租赁土地上继续经营,实际上已经侵害了集团公司的土地使用权。
    综上所述,法院认定租赁合同无效,判决驳回家具公司赔偿损失的诉讼请求既合理合法,也符合本案实际。

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